GİRAY DUDA
Birleşme ve satın almalar, iş dünyasının bitmeyen koşusundaki en önemli faaliyetlerinden ikisidir. Şirketler satılır, bir başkası ile birleşerek yeni bir şirket bünyesinde yürür ya da şirket hisselerinin bir kısmını satarak kendilerine yeni ortaklar bulur. Taşlı topraklı yollarda, zorlu koşullarda ilerleyen şirketlerin başvurduğu bu yöntemlerin nedenlerini ve sonuçlarını danışmanlık şirketi SBB Capital Partner’in Yönetici Ortağı Özge Germeyanoğlu’na sorduk.
- Sayın Germeyanoğlu, birleşme, satın alma araştırmasını birkaç yıldan bu yana yapıyorsunuz değil mi?
- Evet, bu araştırmaları 2010’dan beri sürdürüyoruz. Biz KOBİ odaklı olarak birleşme ve satın alma danışmanlığı yapıyoruz. Sektörler arasında ayırım yapmıyoruz. Bir de orta segment ve devler ligi var. Kipa’nın satışı, Türk Telekom’un özelleştirmesi devler ligindeki işlemlere örnek verilebilir. Biz orta taraftayız. Oranın dinamikleri ve yapısı farklı. Süreç hepsinde aynı ama her büyüklüğün bir dinamik farklılığı oluyor.
DÜNYADAKİ TRENDİ İZLİYORUZ
- Birleşme ve satın almaların bu kadar yakından izlenmesine neden gerek duyuyorsunuz?
- Biz onunla ilgili danışmanlık hizmeti verdiğimiz için bunları yakından izlemek zorundayız. Şirketler büyüyor mu, küçülüyor mu? Yatırımcılar hangi alana ilgi duyuyorlar. Tüm paydaşlarda bir farkındalık yaratmak için yapıyoruz bu araştırmayı. Yıllardır bu araştırmayı yaparak trendi yakından izleme olanağı buluyoruz. Buradaki ana oyuncular kimler? Ne amaçla işlem yapıyorlar? Bunları görerek ona göre pozisyon alıyoruz.
BİR TARAFIN DANIŞMANI OLUYORUZ
- Birleşme ve satın almada her iki tarafa yardımcı oluyorsunuz değil mi?
- Evet, bizim işimiz bu. Bazen alıcılara bazen de satıcılara yardımcı oluyoruz. Her ikisine birden danışmanlık yapmıyoruz. Biz bir tarafın danışmanı, temsilcisi oluyoruz. Mesela bir şirket kendi işini azaltmak istiyor. Elindeki üç ayrı sektördeki işini ikiye indirmek istiyor. Bu türden çok çeşitli senaryolar yaşanıyor iş dünyasında. Biz bu şirketle ilgili çalışma yapıyoruz. Her yönüyle şirketi ve sektörü inceleyip rapor hazırlıyoruz. Zamanlamaya da yardımcı oluyoruz. Firmanın hedeflediği bir rakam oluyor. O rakama ulaşması için de birlikte çalışıyoruz. ‘Bu ciroda bu rakam olmaz’ veya ‘şu segmente girersen orada caziben artacaktır’ diyoruz. Kurumsallığını düzenleyip kendisini iyi anlatabilmesini sağlıyoruz.
Ama firma sahibinin acil ihtiyacı olabilir, bu durumda farklı davranıyoruz. Hem isteklere, hem de mümkün olan yollara bakıyoruz. Eğer satış tarafını temsil ediyorsak beraber yola çıkıyoruz. O firmaya uygun olabilecek yatırımcılara gidiyoruz. İlgi uyandırıyoruz, ilgi çekiyoruz.
Sonra da beraberce çalışıyoruz. Gizlilik anlaşması imzalanıyor. Fiyatlamalar, pazarlıklar, hisseler, devirler arka arkaya ele alınıyor.
İŞLEM HACİMLERİ KÜÇÜLÜYOR
- Beş yıllık raporlamayı göz önüne aldığınızda, yıllara göre dikkat çekici bir yön, eğilim var mı?
- Bizce var. En büyük yönelim, işlem hacimlerinin küçülüyor olması. Bu durum Türkiye için de dünya için de böyle. Çünkü, büyük şirketlerin birleşme ve satın almaları yapılmış oluyor zaten. O piyasada olan işler azaldığı için daha aşağıya iniliyor.
Bir de ekonomik kuruluşların büyük çoğunluğu orta segmentte. Şirket sayısının, istihdamın çoğu oradadır. Orada bir fırsat, hareketlilik, dinamizm var zaten. KOBİ’lerin birleşmeye ve satın almaya daha çok ihtiyacı var aslında. Yani orta segmente kayış çok net. Büyük hacimli işlemler azaldıkça daha küçük hacimli işlemler oluyor. Ama, 2016 yılı hariç işlem sayısı artıyor.
Çalıştıkları sektörden çıkma, birleşme, hisse satma konuları artık şirket sahiplerinin ajandalarında var. Eskiden böyle bir şey düşünülmezdi. Bir de maalesef kötü algılanırdı.
KÖTÜ FİRMANIN ALICISI OLMAZ
- Evet, başarısız, kötü durumda diye düşünülürdü.
- Batıyor, finansal sıkıntısı var gibi algılar yayılırdı. Şimdi öyle değil. Hem bunun olağan bir şey olduğunu anlata anlata, hem de yaşanan güzel öyküleri anlatarak iş dünyasına bunu farklı algılamaları gerektiğini vurguladık. Biz hep şunu söylüyoruz. Kötü malın alıcısı olmayacağı gibi kötü firmanın da alıcısı olmaz. Siz bir kazak almaya gittiğinizde tabii ki fiyata bakıyorsunuz ama iyiyse alıyorsunuz. İyi firmaların alıcısı oluyor. Kötüsünü neden alsın. Gider kendisi yenisini kurar. Şirketler artık, yatırımcılarla görüşüyorum, birçok şirket peşimde diye çevrelerine bilgi aktarıyorlar. Yani, bana ilgi varsa ben iyi firmayım diyorlar.
MEGA SATIN ALMALAR GÖRÜYORUZ
- Şu anda her türde, her boyutta şirketin rahatça alınıp satılabileceği düşünülüyor artık değil mi?
- Evet, bankalar da dev perakende mağazaları da alınıp satılıyor. Yine de kimi şirketler bu temasların gizli kalmasını tercih ediyorlar. Örneğin bankaların bu görüşmeleri bilmesini istemiyorlar.
- Birleşme ve satın almalar son yıllarda dünyada nasıl bir yön izliyor? Neler dikkat çekiyor?
- Dünyada yine KOBİ’lerde çok sayıda işlem var. Diğer yandan çok büyük, mega işlemler de görülmeye başlandı. Bu firma satılamaz dediğiniz global devler kendi aralarında birleşiyorlar, satılıyorlar. 2008’den sonra var olan nakit bolluğu, düşük faizler sayesinde piyasayı sarsacak mega işlemler görüyoruz.
- İnanılmaz büyüklükteki ilaç şirketlerinin yine kendisi gibi çok büyük başka şirket tarafından yüzmilyarlarca dolar verilerek satın alındığını gördük. Piyasanın tek hakimi olmak için mi yapıyorlar bunu?
- Başka türlü daha fazla büyümesi zor. Bu alımlarla büyük rakiplerini de elimine etmiş oluyor. Hem onun pazarını ele geçiriyorsunuz hem de karlılığı toparlayabiliyorsunuz. Aynı sektörde çalışan rakipler daha kolay birleşiyor.
2016’DA TAHMİNLERİMİZ TUTMADI
- 2016 yılına gelelim. Türkiye açısından felaket zor olan 2016 birleşme ve satın almalar açısından nasıl geçti.
- Türkiye, yılı şoklarla, beklenmedik olaylarla geçirdi. Hiçbir tahminin tutmadığı bir yıldı. 2015 yılı da zor bir yıldı. Çift seçim yaşadık. Terörün de tırmandığı bir yıldı. 2016’ya umutla girildi. Seçimlerin bitmesiyle istikrarlı bir ortam bekleniyordu. Ancak terör bu kez sosyal yaşamımıza girdi, artık şehir terörü başladı. Bunlar tüketimi, insanların psikolojisini çok etkiledi. Darbe kalkışması sonrasında karmaşa, bilgi kirliliği, ne yapacağını bilememe durumlarını yaşadı toplum. Yılsonunda da kur başını alıp gitti. Yaşanan büyük belirsizlik ekonomiyi sıkıntıya soktu. Açıkçası benim ve benim gibi yatırım danışmanlarının hiçbir tahmini tutmadı.
ÇOK YÖNLÜ BİLGİ KAYNAĞI KULLANIYORUZ
- Birleşme ve satın almaları nasıl takip edebiliyorsunuz?
- Bilinen şirketlere ilişkin işlemler medyada yayınlanıyor ve biz buradan takip edebiliyoruz. Bir de bir zaten piyasanın çok içindeyiz. Bazen işlemi biz yapmış oluyoruz, tabii ki oradan biliyoruz. Denetleme yapılan şirketlerden de bilgiler geliyor. Ayrıca sektörel yayınları yakından izliyoruz.
KOBİ’LERİN DÖVİZ BORCU AZDI
- Türkiye’de 2016 yılını KOBİ’ler nasıl geçirdi? Döviz artışından çok etkilendiler mi?
- Herkes gibi onlar da kötü geçirdi. Ancak, dövizdeki artış KOBİ’leri beklenenin altında etkiledi. İzlediğimiz kadarıyla döviz bazlı borçlara çok girmediler. Asıl olarak belirsizlik nakit döngüsünü çok kötü etkiliyor. Nakit döngüsünün bozulmasından en çok zarar görenler de KOBİ’ler oluyor. Büyük şirketler ödemelerini biraz geciktirse, KOBİ’lerin sermayesi güçlü olmadığı için sıkıntıyı düşüyor.
Şu anda faiz oranları üstünde bu kadar baskı olmasının bir önemli nedeni piyasanın borçluluğu. Operasyonel kazanç var ama sermaye yetersizliğinden dolayı dış borç kullanılıyor. KOBİ’ler en çok satışa odaklanmış durumdalar. Nakit dengesi, karlılık, vade, kar marjı gibi konulara fazla bakmıyorlar. Müşteri çok finanse ediliyor. Müşteri finansmanı da KOBİ’nin sermayesini yiyor. Bunun farkında olmuyorlar ve o sarmala girince bir daha çıkamıyorlar. Bir noktada patronların ‘dur’ deyip, müşteri kaybını göze alıp o çarkı durdurmaları gerekiyor.
BİRLEŞME DEĞİL SATIN ALMA
- Türkiye’deki KOBİ’lerde aynı sektördeki diğer şirketlerle birleşip daha güçlenme ve sinerji yaratma isteği çok fazla değil galiba.
- Türkiye’deki KOBİ’lerin birleşmesi çoğunluk hissesi ya da tamamının alınması, yani satın alma biçiminde oluyor. Şu şirketin yüzde 30’unu alıp güçbirliği oluşturmak çok kolay bir yapı değil.
BİR YAŞTAN SONRA EVLENMEK ZORDUR
- Türkiye’de ‘ortaklık evlilikten zordur’ diye bir deyim de iş dünyasına yerleşmiştir. Aynı anlayış devam ediyor galiba.
- Evet. Sizinle ben ayrı ayrı sıfırdan bir şirket kurabiliriz. Ama kurulmuş iki şirketi ‘evlendirmek’ daha zor oluyor. ‘Bir yaştan sonra evlenmek de zordur’ deriz biz buna. Çalışmaları, bilgileri, görgüleri ayrı olan insanların birleşmesindeki zorluğu herkes tahmin edebilir. İşte bunun gerçekleşmesinde bizlerin olması çok faydalı sonuçlar verebiliyor. Biz, buradaki duygusallığı masadan kaldırıyoruz. En sonunda patronların kendi kararları ve hissiyatları önemli ama duygusallığın masaya erkenden gelmemesi için biz elimizden geleni yapıyoruz.
SÖZLEŞME DİKKATLİ HAZIRLANMALI
- Satışta, bir taraf her şeyden vazgeçip, şirketi elden çıkarıp çekiliyor. Bu, belki daha rahat.
- Evet. Alıcı baskın birisi ise karar mekanizmaları daha çabuk işliyor. Satış kolayca gerçekleşiyor. Ortaklıkta ise o ortaklık sözleşmesinin çok güzel yapılması lazım. Adil, bir noktadan sonra da esnek olması lazım. Her şeyi de sözleşmeye yazamıyorsunuz. Enerjideki bir ortaklık görüşmesinde masaya oturunca, biz, önce ‘üçe beşe bakmayacaksınız bu müzakerelerde. Sinerjinize bakacaksınız. Her şeyi de baştan konuşamazsınız. Birbirinize güveneceksiniz’ dedik. Mümkün olduğu kadar çerçeve çiziliyor ama siz ortağınıza güveneceksiniz.
İKİ FARKLI YATIRIMCI VAR
- Türkiye’de şirketleri izleyip satın alan fonlardan çok sayıda var. Yabancı büyük fonlar da dünyanın her tarafını izleyip şirketler satın alıyorlar. Onların tarzında, kültüründe göz koydukları bir şirketten yüzde 30 - 40 gibi oranlarda hisse almak sorun olmuyor değil mi?
- Bizim dünyamızda iki farklı yatırımcı var. Birincisi stratejik yatırımcı. Ben bu işi yapıyorum, siz de aynı işi yapıyorsunuz. Sizi satın alarak sinerji oluşturuyorum. İşte bu yatırımcıya stratejik yatırımcı diyoruz.
Bir de finansal yatırımcılar var. Bunlar sermaye ve network gücüyle bir şirketi nasıl daha karlı, değerli hale getiririz diye bu işe giriyorlar. Yatırım fonları, sermayeyi şirketin içinde tutarak şirketin büyümesini tercih ederler. Ama stratejik yatırımcılar, sermayeyi eski şirket sahibinin kendisine verirler. İkisinin motivasyonu da paranın gittiği yer de farklıdır. Türkiye’de de büyüme ve gelişmeye hazır şirketlere, startup’lara yatırım yapan fonlar var. Fonlar, bu şirketlere azınlık hisse ile girmeyi tercih ediyorlar. Patrona ben bu işi senden daha fazla bilemem, diyor. Ben destek vereyim, büyümeden sen benden daha fazla nemalan diyor. Patron, büyük ortak olduğu için oldukça motive oluyor ve canla başla çalışıyor.
MELEK YATIRIMCILIK ÇOK HAREKETLİ
- Yaklaşık 10 yıldır hızla büyüyen melek yatırımcılık olgusu var. Küçük ve yeni KOBİ’lere melek yatırımcılardan destek geliyor mu? Böyle işbirlikleri sayesinde büyüyen şirket çok mu?
- Melek yatırımcılık cephesi çok hareketli. Yeni girişimler oldukça çok ve onların pazarlaması da iyi yapılıyor. Startup’ları daha çok gençler kuruyor ve çoğunluğu teknoloji üzerine. Yeni bir şeyler yapmaya çalışıyorlar ve istihdam yaratılıyor. Bir şirkete girip çalışmak yerine ‘ben kendim ne yapabilirim’ diye düşünme kültürü gelişiyor.
Melek yatırımcıların maddi destek verme gücü var ve bunu yeni girişimler için kullanıyorlar. Bir taraftan bakarsak burada toplumsal sorumluluk görüyoruz. Öte yandan bu girişimlerden çeşitli sektörlerde çok yaratıcı işler ortaya çıkıyor. Melek yatırımcılar verdikleri desteklerle yeni girişimcilerin yaşayabilmesini, uzun süre ayakta kalmasını sağlıyor. Melek yatırımcı sayısı ve yatırım yapanların sayısı durmadan artıyor. Ama tabii ki henüz bu yatırımlardan büyük kazançlar sağlandığını söylemek mümkün değil.
- 2017 yılı birleşme ve satın almalar açısından nasıl gözüküyor?
- 2017 yılı da çok kolay gözükmüyor. Türkiye’nin güzel öyküleri de var. Genç, dinamik insanları var. Coğrafi olarak doğu ile batının köprüsü durumundayız. Jeopolitik yerimiz çok kıymetli. Özellikle teknoloji tarafında iyi girişimci yapımız var. Çok güzel işler çıkıyor ülkemizden. Bunlara güveniyoruz.
